Ένας δικαστής αυτή την εβδομάδα σταμάτησε μια δραματική προσπάθεια να δώσει στον διευθύνοντα σύμβουλο της Tesla, Έλον Μασκ, ένα πακέτο αμοιβής αξίας 100 δισεκατομμυρίων δολαρίων.
Στη γνωμοδότησή της 101 σελίδων, η καγκελάριος του Δικαστηρίου του Ντέλαγουερ Κάθλιν ΜακΚόρμικ αρνήθηκε να ανατρέψει μια προηγούμενη απόφαση για εκκένωση του μισθού του Μασκ. Ουσιαστικά, έγραψε, τα επιχειρήματα που παρουσιάστηκαν από την υπεράσπιση που εκπροσωπούσε την Tesla και ορισμένα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ήταν «δημιουργικά» αλλά έχασαν το σημάδι. Ο ΜακΚόρμικ είχε ανατρέψει προηγουμένως τον μισθό του Μασκ σε προηγούμενη απόφαση και αφού έχασε τη δίκη, η Tesla διεξήγαγε νέα ψηφοφορία μετόχων για το ζήτημα των μισθών τον Ιούνιο του 2024 σε μια προσπάθεια να πληρώσει στον Μασκ ό,τι το διοικητικό συμβούλιο της Tesla πίστευε ότι του όφειλε δικαιωματικά. Ο πρόεδρος της Tesla, Ρόμπιν Ντένχολμ, είπε στους μετόχους ότι το διοικητικό συμβούλιο υποστήριξε το πακέτο αποζημίωσης και προέτρεψε τους επενδυτές να εγκρίνουν εκ νέου τον μισθό του Μασκ ως τρόπο ανατροπής της απόφασης του δικαστηρίου, κάτι που έκαναν οι μέτοχοι σε συντριπτική πλειοψηφία σε ψηφοφορία που έλαβε υποστήριξη 72% τον Ιούνιο του 2024.
Η Tesla είπε στους επενδυτές ότι η ψηφοφορία, την οποία ονόμασε «επικύρωση του κοινού δικαίου», θα μπορούσε να αντικρούσει τους ισχυρισμούς ότι το διοικητικό συμβούλιο παραβίασε τα καθήκοντα καταπιστεύματός του κατά τον καθορισμό του προγράμματος αμοιβών. «Όταν εφαρμοστεί σωστά, η επικύρωση του κοινού δικαίου «επιστρέφεται» για να επιβεβαιωθεί η προσβαλλόμενη πράξη από την αρχική ημερομηνία έναρξης ισχύος της», έγραψε η Tesla στους μετόχους.
Το δικαστήριο απέρριψε κατηγορηματικά αυτή την προσέγγιση.
“Υπάρχουν τουλάχιστον τέσσερα μοιραία ελαττώματα”, έγραψε η McCormick στην απόφασή της. «Μια μεγάλη και ταλαντούχα ομάδα αμυντικών εταιρειών προσέγγισε δημιουργικά το επιχείρημα της επικύρωσης, αλλά οι άνευ προηγουμένου θεωρίες τους έρχονται σε αντίθεση με την καθιερωμένη νομοθεσία». (Η McCormick έγραψε στην απόφασή της ότι η Tesla “στράφηκε στον δικηγόρο” την ημέρα που κατέθεσε δήλωση πληρεξουσίου τον Απρίλιο ζητώντας από τους μετόχους να επικυρώσουν τον μισθό του Musk, προσθέτοντας πέντε επιπλέον δικηγορικά γραφεία στη λίστα των δικηγόρων που εκπροσωπούν τους κατηγορούμενους στη δίκη για μισθούς.)
Σε μια ανάρτηση στο X, ο Tesla έγραψε ότι το δικαστήριο έκανε λάθος και σχεδιάζει να ασκήσει έφεση κατά της απόφασης.
«Αυτή η απόφαση, εκτός και αν ανατραπεί, σημαίνει ότι οι δικαστές και οι δικηγόροι των εναγόντων διευθύνουν εταιρείες του Delaware και όχι τους νόμιμους ιδιοκτήτες τους, τους μετόχους».
Τι ακριβώς οδήγησε τον McCormick σε αυτή την απόφαση; Εδώ είναι τα «τέσσερα μοιραία ελαττώματα», τόνισε:
Θανατηφόρο λάθος #1: Η Tesla δεν είχε διαδικαστικούς λόγους να ανατρέψει την απόφαση του δικαστηρίου.
Πρώτον, στην κατάθεσή της τον Απρίλιο, η Tesla παρουσίασε το επιχείρημα ότι μια ψήφος επικύρωσης από τους μετόχους ήταν ένα «ισχυρό ελιξίριο» που θα μπορούσε να θεραπεύσει τις αδικίες, έγραψε ο McCormick. Αλλά η Tesla δεν είχε κανένα λόγο να επανεξετάσει το αποτέλεσμα της απόφασης του δικαστηρίου με βάση τα στοιχεία που συνέλεξε μετά τη δίκη, ανέφερε η γνώμη. Οι δικηγόροι του Tesla υπαναχώρησαν αργότερα από αυτή τη θέση κατά τη διάρκεια προφορικών συζητήσεων στο δικαστήριο, εγκαταλείποντας πιο επιθετική γλώσσα και αντ’ αυτού προσπαθώντας να «τροποποιήσουν το ένδικο μέσο» χωρίς να αμφισβητήσουν τα πορίσματα του δικαστηρίου. Ωστόσο, έγραψε ο ΜακΚόρμικ, οι δικηγόροι ζήτησαν «μια απόφαση υπέρ των κατηγορουμένων σε όλες τις κατηγορίες», που θα ισοδυναμούσε με ανατροπή της απόφασης του δικαστηρίου υπέρ του Τέσλα.
«Έτσι, το «μόνο ένδικο μέσο» που επεδίωξαν οι κατηγορούμενοι την ώρα της προφορικής λογομαχίας ήταν να «τροποποιήσει το ένδικο μέσο» της απόλυσης και να ανατρέψει ολόκληρο το αποτέλεσμα υπέρ των κατηγορουμένων», έγραψε η δικαστής, τονίζοντας την άποψή της για ένα χιουμοριστικό αστείο. . : «Αυτό είναι».
Μοιραίο ελάττωμα #2: Χρονισμός. Η επικύρωση του κοινού δικαίου δεν μπορεί να τεθεί μετά μετά τη φυλακή
Δεύτερον, η Tesla προώθησε μια κοινή νομοθεσία υπεράσπισης της επικύρωσης. μετά Η απόφαση να ανακαλέσει το πακέτο αποδοχών του ήρθε μετά τη δίκη – έξι ολόκληρα χρόνια μετά την κατάθεση της υπόθεσης, ενάμιση χρόνο μετά τη δίκη και πέντε μήνες μετά το τέλος του δικαστηρίου, έγραψε ο ΜακΚόρμικ. Κανένα δικαστήριο δεν επέτρεψε ποτέ στους μετόχους να επικυρώσουν μια συμφωνία μετά τη διευθέτηση των γεγονότων, με μία εξαίρεση τα τελευταία 70 χρόνια, γράφει ο McCormick.
«Όπου κι αν βρίσκεται το εξωτερικό όριο της μη προληπτικής καθυστέρησης, οι κατηγορούμενοι το έχουν ξεπεράσει», έγραψε. «Το Δικαστήριο αρνείται να ασκήσει τη διακριτική του ευχέρεια να επιτρέψει στους Εναγόμενους να διεκδικήσουν την υπεράσπιση της επικύρωσης από τους μετόχους σε αυτό το τελευταίο στάδιο».
Μοιραίο ελάττωμα #3: Η προσέγγιση της Tesla δεν ήταν σύμφωνη με το θεσπισμένο νομικό πλαίσιο
Το τρίτο και δυνητικά πιο σημαντικό ελάττωμα που εντόπισε ο McCormick είχε να κάνει με το νομικό πλαίσιο στο οποίο βασίστηκε ο Tesla. Έγραψε ότι οι ψήφοι των μετόχων από μόνες τους δεν ήταν αρκετές για να επικυρωθεί η «συγκρουσιακή συμφωνία ελεγκτή», όπως περιγράφεται η επιχορήγηση του Μασκ στην προηγούμενη απόφαση του ΜακΚόρμικ να παραιτηθεί από τον μισθό του. «Οι συναλλαγές με αντικρουόμενους ελεγκτές ενέχουν πολλούς κινδύνους για τους μετόχους μειοψηφίας», έγραψε. Συγκεκριμένα, σε αυτή την περίπτωση υπάρχει ο λεγόμενος «κίνδυνος σήραγγας», στον οποίο κάποιος που ελέγχει την εταιρεία μπορεί να προσπαθήσει να πετύχει μέσω συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη.
Λόγω του σημαντικού κινδύνου, το δικαστήριο εφαρμόζει πιο αυστηρά πρότυπα αναθεώρησης που απαιτούν, μεταξύ άλλων, συγκεκριμένα μέτρα όπως η ανεξάρτητη ειδική εξέταση από την επιτροπή και η ενημερωμένη ψήφος των μετόχων. Η προσέγγιση του Tesla δεν τήρησε τα καθορισμένα όρια.
«Η αποτυχία των κατηγορουμένων να τηρήσουν τις αρχές της εξασφάλισης της επικύρωσης των μετόχων στο πλαίσιο μιας κανονιστικής σύγκρουσης παρέχει μια ανεξάρτητη βάση για την απόρριψη του επιχειρήματος επικύρωσης», κατέληξε.
Μοιραίο ελάττωμα #4: Πολλαπλές ανακρίβειες υλικού
Τέλος, μια δήλωση τον Απρίλιο που ζητούσε από τους μετόχους να εγκρίνουν τον μισθό του Μασκ αφού το δικαστήριο τον ανέτρεψε ήταν «ουσιωδώς παραπλανητική», έγραψε ο ΜακΚόρμικ. Σημείωσε ότι «υπάρχουν πολλοί τρόποι με τους οποίους η δήλωση πληρεξουσίου παραποιεί την αλήθεια», αλλά μια αξιοσημείωτη αποτυχία ήταν ότι πολλά από αυτά που είπε η Tesla στους μετόχους της στη δήλωση πληρεξουσίου ήταν είτε ανακριβή είτε απλώς παραπλανητικά.
Καθένα από τα τέσσερα μοιραία λάθη στο επιχείρημα της επικύρωσης ήταν αρκετό για να ακυρωθεί η πρόταση επανεξέτασης, έγραψε ο ΜακΚόρμικ.
«Μαζί δίνουν μια δυνατή γροθιά».
Η Tesla δεν απάντησε αμέσως σε αίτημα για σχόλιο.
